Công ty cổ phần (CP) là gì? Đặc điểm của công ty cổ phần ra sao? Ưu nhược điểm của công ty cổ phần như thế nào? Các thủ tục thành lập cần chú ý? Hôm nay NAVI sẽ giải đáp cùng bạn !

Công ty cổ phần
Dịch vụ thành lập công ty cổ phần

Theo quy định tại Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, Công ty cổ phần (Công ty CP) là doanh nghiệp. Trong đó:

  • Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
  • Cổ đông có thể là tổ chức, cá nhân. Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa
  • Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp. Trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp
  • Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác. Trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật này
  • Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  • Công ty CP có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
  • Công ty CP có quyền phát hành cổ phần các loại để huy động vốn

Công ty cổ phần có những đặc điểm cơ bản. Dựa vào đó có thể phân biệt với các loại hình công ty khác

  • Đặc điểm chung. Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp được luật doanh nghiệp điều chỉnh, vì thế CTCP mang những điểm chung của một doanh nghiệp
  • Là một tổ chức kinh tế
  • Có tư cách pháp nhân
  • Có tài sản, trụ sở giao dịch ổn định. được đăng ký kinh doanh theo quy định của pháp luật nhằm thực hiện hoạt động kinh doanh

Ngoài các đặc điểm chung thì công ty CP cũng có nhiều đặc điểm riêng để phân biệt với các loại hình doanh nghiệp khác. Cụ thể như sau: 

  • Người đại diện theo pháp luật của công ty cổ phần phải là cá nhân. Từ đủ 18 tuổi trở lên. có đầy đủ năng lực. hành vi dân sự và không thuộc đối tượng bị cấm quản lý và thành lập doanh nghiệp.
  • Công ty CP có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật.
  • Doanh nghiệp phải đảm bảo. Luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam.
  • Nếu công ty CP có 1 người đại diện theo pháp luật. Thì Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Giám đốc hoặc Tổng giám đốc là người đại diện theo pháp luật của công ty. Trường hợp Điều lệ chưa có quy định thì Chủ tịch Hội đồng quản trị là người đại diện theo pháp luật của công ty.
  • Trường hợp công ty có nhiều hơn một người đại diện theo pháp luật thì Chủ tịch Hội đồng quản trị. Và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của công ty.
  • Thành viên công ty cp được gọi là các cổ đông. Cổ đông là những người sở hữu ít nhất một cổ phần của công ty.
  • Pháp luật chỉ quy định về số cổ đông công ty cổ phần tối thiểu là 03 và không giới hạn số lượng tối đa. Điều này giúp công ty cp có thể mở rộng số lượng thành viên tuỳ theo nhu cầu của mình.
  • Có 3 loại cổ đông:

+ Cổ đông sáng lập. Là cổ đông sở hữu ít nhất một cổ phần phổ thông và ký tên trong danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần

+ Cổ đông phổ thông. Là người sở hữu cổ phần phổ thông

+ Cổ đông ưu đãi. Là người sở hữu cổ phần ưu đãi

  • Công ty CP là loại hình đặc trưng của công ty đối vốn. Vốn điều lệ công ty cổ phần chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần. Giá trị mỗi cổ phần gọi là mệnh giá cổ phần và được thể hiện trong cổ phiếu. Một cổ phiếu có thể thể hiện mệnh giá của một hoặc nhiều cổ phần.
  • Vốn điều lệ của công ty CP tại thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Là tổng giá trị mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký.
  • Theo quy định tại Điều 114 Luật Doanh nghiệp 2020, có các loại cổ phần như sau:

+ Cổ phần phổ thông

+ Cổ phần ưu đãi. Cổ phần ưu đãi có các loại sau:

   ++ Cổ phần ưu đãi biểu quyết. Chỉ có tổ chức được Chính phủ ủy quyền. Hay cổ đông sáng lập được quyền nắm giữ cổ phần ưu đãi biểu quyết

    ++ Cổ phần ưu đãi cổ tức

    ++ Cổ phần ưu đãi hoàn lại

    ++ Cổ phần ưu đãi khác do Điều lệ công ty quy định.

  • Người được quyền mua cổ phần ưu đãi cổ tức. Cổ phần ưu đãi hoàn lại và cổ phần ưu đãi khác. Do Điều lệ công ty quy định hoặc do Đại hội đồng cổ đông quyết định.
  • Công ty CP có khả năng huy động vốn linh hoạt. Giống như các loại hình công ty khác. Công ty CP có thể huy động vốn từ các khoản vay tổ chức. Cá nhân trong và ngoài nước. Ngoài ra công ty cp có thể huy động vốn bằng cách phát hành cổ phiếu, trái phiếu, cụ thể:

+ Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành. Bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó. Việc phát hành cổ phiếu là một điểm mạnh mà công ty trách nhiệm hữu hạn không có được.

+ Công ty cổ phần có quyền phát hành trái phiếu. Trái phiếu chuyển đổi và các loại trái phiếu khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.

  • Thủ tục chuyển nhượng cổ phần trong công ty cổ phần cũng rất dễ dàng, các cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình theo quy định
  • Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần: Chế độ chịu trách nhiệm của công ty cổ phần là chế độ trách nhiệm hữu hạn:
  • Công ty sẽ chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản công ty.
  • Cổ đông chịu trách nhiệm về các khoản nợ bằng số vốn góp vào công ty.
  • Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần: Công ty cổ phần thường hoạt động theo một trong hai mô hình sau đây

Mô hình 1

Công ty cổ phần
Mô hình công ty cổ phần

Mô hình 2

Công ty cổ phần
Mô hình công ty CP

 

  • Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp công ty cổ phần có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% tổng số cổ phần của công ty. Thì không bắt buộc phải có Ban kiểm soát
  • Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị và Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Trường hợp này ít nhất 20% số thành viên Hội đồng quản trị phải là thành viên độc lập và có Ủy ban kiểm toán trực thuộc Hội đồng quản trị. Các thành viên độc lập thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý điều hành công ty.
  • Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan đặc trưng và bắt buộc phải có trong công ty cổ phần, cụ thể:

+ Đại hội đồng cổ đông. Gồm tất cả các cổ đông có quyền biểu quyết, là cơ quan có quyền quyết định cao nhất của công ty. Đại hội đồng cổ đông họp thường niên mỗi năm một lần. Ngoài cuộc họp thường niên, Đại hội đồng có thể họp bất thường.

+ Hội đồng quản trị. Là cơ quan quản lý công ty, có toàn quyền nhân danh công ty để quyết định, thực hiện quyền và nghĩa vụ công ty. Trừ các quyền của Đại hội đồng cổ đông. Hội đồng quản trị HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên, chủ tịch Hội đồng quản trị do Hội đồng quản trị bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm trong số các thành viên.

  • Đại hội đồng cổ đông và Hội đồng quản trị là hai cơ quan chính điều hành hoạt động của công ty cổ phần. Giữa hai cơ quan này có sự liên kết và kiểm soát nhau, không có ai có quyền lực cao hơn ai.
  • Về nguyên tắc các cổ đông được tự do chuyển nhượng cổ phần của mình. Tuy nhiên vẫn có trường hợp hạn chế chuyển nhượng:

+ Bị hạn chế chuyển nhượng theo quy định của Điều lệ công ty và phải ghi rõ việc hạn chế đó trên cổ phiếu tương ứng;

+ Cổ phần của cổ đông sáng lập chỉ được chuyển nhượng cho cổ đông sáng lập khác trong vòng 03 năm đầu sau thành lập, nếu chuyển cho người không phải cổ đông sáng lập thì phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông;

+ Cổ phần ưu đãi biểu quyết không được chuyển nhượng.

  • Việc chuyển nhượng cổ phần được thực hiện tương đối linh hoạt, có thể thực hiện thông qua hợp đồng chuyển nhượng hoặc giao dịch trên thị trường chứng khoán.
  • Công ty CP là loại hình doanh nghiệp chịu trách nhiệm hữu hạn nên mức độ rủi ro không cao
  • Quy mô hoạt động lớn. Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa thuận lợi khi mở rộng kinh doanh
  • Cơ cấu vốn. Khả năng huy động vốn cao thông qua phát hành cổ phiếu. Đây là ưu điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này so với các loại hình khác.
  • Công ty có tính độc lập cao giữa quản lý và sở hữu, việc quản lý sẽ đạt hiệu quả cao hơn
  • Thủ tục chuyển nhượng cổ phần đơn giản. Cộng thêm không giới hạn số lượng cổ đông là yếu tố thu hút nhiều  cá nhân hoặc tổ chức dễ dàng tham gia góp vốn vào công ty CP
  • Được quyền niêm yết, giao dịch cổ phần trên sàn giao dịch chứng khoán
  • Số lượng cổ đông có thể rất lớn, việc quản lý. Điều hành công ty tương đối phức tạp đặc biệt trong trường hợp xuất hiện những nhóm cổ đông đối lập về lợi ích;
  • Khả năng bảo mật kinh doanh. Tài chính bị hạn chế do công ty phải công khai và báo cáo với các cổ đông
  • Đối với công ty cổ phần sẽ khó khăn hơn khi đưa ra một quyết định nào đó. Dù là về quản lý doanh nghiệp hay kinh doanh do phải thông qua Hội Đồng quản trị, Đại hội đồng cổ đông… Vậy nên rất dễ bỏ qua những cơ hội kinh doanh cho doanh nghiệp
  • Ngoài ra về thực tế thì giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty cổ phần sẽ không thể hiện rõ danh sách và thông tin của từng cổ đông sáng lập. Cho nên công ty phải lập sổ cổ đông để tự theo dõi tình hình cổ đông góp vốn của công ty.
  • Bên cạnh đó. Khi các cổ đông chuyển nhượng cổ phần phải có nghĩa vụ nộp tờ khai thuế thu nhập cá nhân. Và nộp thuế thu nhập cá nhân với thuế suất 0,1% trên giá chuyển nhượng cổ phần từng lần
  • Từ các ưu nhược điểm trên, các doanh nghiệp cần cân nhắc. Đối với doanh nghiệp lớn có từ 3 thành viên. Là cá nhân, tổ chức góp vốn trở lên muốn kinh doanh những ngành nghề đòi hỏi vốn lớn và có định hướng phát triển đa ngành nghề thì nên ưu tiên lựa chọn thành lập công ty cổ phần. Tuy nhiên cần lưu ý, cơ cấu tổ chức và quản lý của loại hình này phức tạp và có yêu cầu cao hơn các loại hình công ty khác.
  • Căn cứ Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ thành lập công ty cổ phần bao gồm:
  • Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp theo Phụ lục I-4 Thông tư 01/2021/TT-BKHĐT
  • Điều lệ công ty.
  • Danh sách cổ đông sáng lập và danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài đối với công ty cổ phần.
  • Bản sao các giấy tờ sau đây:

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp;

+ Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với thành viên công ty. Cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân. Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên. Cổ đông sáng lập, cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức. Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của thành viên, cổ đông sáng lập. Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền.

+ Đối với thành viên. Cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự;

+ Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với trường hợp doanh nghiệp được thành lập. Hoặc tham gia thành lập bởi nhà đầu tư nước ngoài hoặc tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài. Theo quy định tại Luật Đầu tư và các văn bản hướng dẫn thi hành.

  • Người đại diện theo pháp luật của công ty CP hoặc người được ủy quyền kê khai, nộp hồ sơ thành lập công ty cổ phần trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ và trả thông báo (Phiếu hẹn kết quả) qua email.
  • Phòng Đăng ký kinh doanh thụ lý hồ sơ và thông báo kết quả giải quyết hồ sơ đến doanh nghiệp qua email trong thời hạn 03 ngày
  • Nếu nhận được thông báo hồ sơ hợp lệ từ Bước 2. đại diện doanh nghiệp nộp hồ sơ bản cứng trực tiếp lên Phòng đăng ký kinh doanh. Đồng thời, nộp phí, lệ phí (nếu có) và đăng ký hình thức nhận kết quả. Chuyển phát về trụ sở hoặc nhận trực tiếp tại bộ phận một cửa.
  • Cơ quan đăng ký kinh doanh tiếp nhận hồ sơ bản gốc. Kiểm tra hồ sơ và thông báo việc cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, mã số dự kiến qua mail cho người nộp hồ sơ.
  • Doanh nghiệp tự thiết kế. Khắc dấu hoặc thuê đơn vị được cấp phép thực hiện nhưng phải đảm bảo chứa hai nội dung tên doanh nghiệp và mã số doanh nghiệp. Con dấu doanh nghiệp không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với các cơ quan nhà nước. Đơn vị sự nghiệp công lập. Sau khi khắc dấu xong phải công bố mẫu dấu mới được sử dụng.

Liên hệ với NAVI ngay qua Hotline

0945.946.080

hoặc

FACEBOOK CỦA CHÚNG TÔI