Thành Lập Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn

Thành Lập Công Ty Trách Nhiệm Hữu Hạn Nên Hiểu Đúng Trước Khi Mở Công Ty

Rất nhiều người khi mới khởi nghiệp thường chọn đại một loại hình doanh nghiệp theo lời truyền miệng, rồi vài tháng sau mới phát hiện ra nó không phù hợp với cách mình đang vận hành — lúc đó muốn sửa lại thì vừa mất thời gian, vừa tốn thêm chi phí.

Trong các loại hình phổ biến hiện nay, công ty TNHH là lựa chọn được đa số người mới bắt đầu ưu tiên, nhờ sự cân bằng giữa mức độ an toàn pháp lý và tính đơn giản trong vận hành. Tuy nhiên, không phải ai cũng hiểu rõ bản chất, ưu nhược điểm, cũng như sự khác biệt giữa TNHH với các loại hình khác trước khi đặt bút đăng ký.

Bài viết dưới đây sẽ giúp bạn có cái nhìn đầy đủ và thực tế nhất về loại hình công ty TNHH — từ khái niệm, đặc điểm pháp lý, ưu nhược điểm, cách xác định vốn điều lệ, cơ cấu tổ chức, cho đến quy trình đăng ký chi tiết và những sai lầm thường gặp khiến hồ sơ bị trả về nhiều lần.

I. Thành lập công ty trách nhiệm hữu hạn là gì?

Theo Luật Doanh nghiệp hiện hành, công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH) là loại hình doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, trong đó thành viên góp vốn chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản của công ty trong phạm vi số vốn đã cam kết góp. Nói một cách dễ hiểu: nếu công ty gặp rủi ro về nợ hoặc phá sản, tài sản cá nhân của bạn (nhà, xe, sổ tiết kiệm…) sẽ không bị đem ra gán nợ ngoài phần vốn đã góp vào công ty. 

Công ty TNHH hiện được chia thành hai dạng, mỗi dạng phù hợp với một nhóm đối tượng khác nhau:

Công ty TNHH một thành viên

Đây là mô hình do một cá nhân hoặc một tổ chức duy nhất đứng ra làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu có toàn quyền quyết định mọi vấn đề liên quan đến hoạt động của công ty mà không cần thông qua ý kiến của bất kỳ ai khác.

Mô hình này phù hợp với những người muốn tự mình làm chủ, tự chịu trách nhiệm và không muốn chia sẻ quyền điều hành với người khác, ví dụ như các cá nhân kinh doanh nhỏ lẻ muốn “nâng cấp” từ hộ kinh doanh lên công ty để mở rộng quy mô, xuất hóa đơn, hoặc làm việc với các đối tác lớn yêu cầu tư cách pháp nhân.

Công ty TNHH hai thành viên trở lên

Mô hình này có từ 2 đến 50 thành viên cùng góp vốn, phù hợp khi bạn hợp tác kinh doanh cùng người thân, bạn bè hoặc đối tác. Mỗi thành viên góp vốn theo tỷ lệ thỏa thuận và có quyền biểu quyết tương ứng với phần vốn góp. Mô hình này thường được lựa chọn khi có từ hai người trở lên cùng chung ý tưởng kinh doanh, muốn phân chia rõ trách nhiệm và quyền lợi ngay từ đầu thông qua điều lệ công ty.

II. Chi phí thành lập công ty tnhh chỉ từ 1.500.000 VNĐ tại Kế Toán Navi

Nhằm hỗ trợ khách hàng khởi nghiệp nhanh chóng và tiết kiệm chi phí, Kế Toán Navi cung cấp dịch vụ thành lập công ty trọn gói chỉ từ 1.500.000 VNĐ.

Bảng chi phí thành lập các loại hình công ty:

III. Đặc điểm pháp lý nổi bật của công ty trách nhiệm hữu hạn

Để hiểu rõ công ty TNHH vận hành như thế nào trên thực tế, cần nắm được các đặc điểm pháp lý cốt lõi sau:

Có tư cách pháp nhân: Công ty TNHH có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Điều này có nghĩa là công ty được xem là một chủ thể pháp lý độc lập, có thể tự nhân danh mình tham gia các giao dịch, ký hợp đồng, đứng tên tài sản, và chịu trách nhiệm bằng tài sản của chính công ty.

Chế độ trách nhiệm hữu hạn: Đây là đặc điểm quan trọng nhất, cũng là lý do khiến TNHH được ưa chuộng. Thành viên chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài chính của công ty trong phạm vi số vốn đã góp, không phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân như loại hình doanh nghiệp tư nhân.

Không được phát hành cổ phiếu: Khác với công ty cổ phần, công ty TNHH không được quyền phát hành cổ phiếu để huy động vốn từ công chúng. Muốn tăng vốn, công ty chỉ có thể huy động thêm từ các thành viên hiện hữu, kết nạp thêm thành viên mới, hoặc vay vốn từ ngân hàng, tổ chức tín dụng.

Hạn chế trong chuyển nhượng vốn góp: Việc chuyển nhượng phần vốn góp cho người ngoài công ty phải tuân theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty, thường phải ưu tiên chào bán cho các thành viên hiện hữu trước, và cần có sự đồng thuận nhất định từ các thành viên khác. 

IV. Công ty trách nhiệm hữu hạn khác gì công ty cổ phần và doanh nghiệp tư nhân?

Nhiều người phân vân giữa TNHH và các loại hình khác trước khi quyết định. Dưới đây là một vài điểm khác biệt cơ bản giúp bạn dễ hình dung hơn:

+  Về trách nhiệm tài sản: TNHH và công ty cổ phần đều có trách nhiệm hữu hạn theo vốn góp/cổ phần, trong khi doanh nghiệp tư nhân chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm bằng toàn bộ tài sản cá nhân.

+  Về khả năng huy động vốn: Công ty cổ phần có lợi thế hơn nhờ được phát hành cổ phiếu, phù hợp với doanh nghiệp có tham vọng gọi vốn lớn hoặc niêm yết sau này; TNHH bị giới hạn hơn trong khoản này.

+  Về số lượng thành viên: TNHH giới hạn tối đa 50 thành viên, trong khi công ty cổ phần yêu cầu tối thiểu 3 cổ đông nhưng không giới hạn số lượng tối đa.

+  Về cơ cấu quản lý: TNHH có bộ máy quản lý đơn giản hơn, ít phải tuân thủ các quy định về đại hội đồng cổ đông, hội đồng quản trị như công ty cổ phần.

Nhìn chung, nếu bạn kinh doanh với quy mô vừa và nhỏ, không có kế hoạch gọi vốn đại chúng trong ngắn hạn, TNHH thường là lựa chọn cân bằng nhất giữa độ an toàn và tính đơn giản trong vận hành.

V. Ưu điểm, hạn chế và cơ cấu tổ chức của công ty TNHH

1. Ưu điểm:

► Giới hạn rủi ro tài chính cá nhân: Đây là lý do lớn nhất khiến TNHH được ưa chuộng. Tài sản riêng của thành viên tách bạch hoàn toàn với nghĩa vụ nợ của công ty.

► Bộ máy quản lý linh hoạt: Đặc biệt với TNHH một thành viên, chủ sở hữu toàn quyền quyết định mọi vấn đề mà không cần họp hội đồng cổ đông phức tạp như công ty cổ phần. 

► Kiểm soát chặt chẽ: Quy định về chuyển nhượng vốn góp giúp hạn chế người ngoài dễ dàng gia nhập công ty, đảm bảo sự ổn định trong cơ cấu quản lý và định hướng phát triển lâu dài.

► Phù hợp với doanh nghiệp vừa và nhỏ: Với số lượng thành viên giới hạn và cơ cấu tổ chức đơn giản, TNHH là lựa chọn lý tưởng cho các doanh nghiệp mới khởi sự, hộ kinh doanh muốn “lên đời” thành công ty, hoặc nhóm bạn bè, gia đình cùng hùn vốn làm ăn.

► Dễ dàng thay đổi, điều chỉnh khi cần: So với công ty cổ phần, các thủ tục thay đổi nội bộ như thay đổi thành viên, thay đổi tỷ lệ vốn góp, thay đổi người đại diện pháp luật của TNHH thường đơn giản và nhanh gọn hơn.

2. Hạn chế

Không có loại hình nào hoàn hảo cho mọi trường hợp. TNHH cũng có một vài điểm cần cân nhắc kỹ trước khi quyết định:

► Khả năng huy động vốn bị giới hạn: Vì không được phát hành cổ phiếu, TNHH khó gọi vốn từ đông đảo nhà đầu tư như công ty cổ phần. 

► Giới hạn tối đa 50 thành viên: Nếu có kế hoạch mở rộng quy mô lớn, kết nạp nhiều nhà đầu tư, bạn sẽ cần cân nhắc khả năng chuyển đổi loại hình sang công ty cổ phần sau này.

► Chuyển nhượng vốn góp không đơn giản: Muốn rút vốn hoặc mời người mới vào thường phải được các thành viên còn lại đồng ý, đôi khi mất thời gian thương lượng nội bộ, gây khó khăn nếu cần thoái vốn gấp.

Đây cũng là những tình huống khá phổ biến mà nhiều người gặp phải sau khi thành lập: chọn TNHH hai thành viên cho “chắc ăn” nhưng người góp vốn cùng không thực sự tham gia điều hành, dẫn đến mọi quyết định quan trọng đều cần chữ ký đồng thuận, gây chậm trễ khi công ty cần ra quyết định nhanh trong kinh doanh. Vì vậy, việc xác định rõ ngay từ đầu ai sẽ thực sự điều hành, ai chỉ góp vốn thụ động, nên được thống nhất rõ ràng trong điều lệ trước khi nộp hồ sơ.

3. Cơ cấu tổ chức

Cơ cấu tổ chức của công ty TNHH khá linh hoạt, tùy vào việc công ty có một hay nhiều thành viên:

Với công ty TNHH một thành viên: Chủ sở hữu công ty có thể tự mình làm Giám đốc/Tổng giám đốc điều hành hoặc thuê người khác đảm nhiệm vị trí này. Nếu chủ sở hữu là tổ chức, cơ cấu tổ chức có thể theo mô hình Chủ tịch công ty, Giám đốc/Tổng giám đốc, hoặc Hội đồng thành viên tùy theo điều lệ.

Với công ty TNHH hai thành viên trở lên: Cơ cấu tổ chức bao gồm Hội đồng thành viên (gồm tất cả các thành viên góp vốn), Chủ tịch Hội đồng thành viên, và Giám đốc/Tổng giám đốc điều hành hoạt động hằng ngày. Hội đồng thành viên là cơ quan quyết định cao nhất, có quyền quyết định các vấn đề quan trọng như phương hướng phát triển, tăng giảm vốn điều lệ, tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

Việc lựa chọn mô hình quản lý phù hợp ngay từ đầu sẽ giúp công ty vận hành trơn tru hơn, tránh tình trạng chồng chéo trách nhiệm hoặc mâu thuẫn nội bộ về sau.

VI. Thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH 

Bước 1:  Chuẩn bị thông tin cơ bản

• Đặt tên công ty gồm loại hình và tên riêng, không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước đó. Nên tra cứu tên trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trước khi quyết định để tránh mất thời gian sửa lại.
• Xác định địa chỉ trụ sở chính rõ ràng, hợp pháp, thuộc quyền sử dụng của công ty (không được đặt tại chung cư có mục đích để ở theo quy định).
• Lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp với quy định pháp luật, lưu ý các ngành nghề kinh doanh có điều kiện cần đáp ứng thêm yêu cầu riêng.
• Xác định mức vốn điều lệ tương ứng với quy mô và lĩnh vực hoạt động như đã phân tích ở phần trên.

Bước 2:  Soạn hồ sơ đăng ký

• Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp.
• Điều lệ công ty.
• Danh sách thành viên góp vốn (áp dụng với công ty từ hai thành viên trở lên).
• Bản sao giấy tờ tùy thân hợp lệ của các thành viên và người đại diện theo pháp luật (căn cước công dân hoặc hộ chiếu còn hiệu lực).

Bước 3:  Nộp hồ sơ

Hồ sơ được nộp tại Phòng Đăng ký kinh doanh thuộc Sở Kế hoạch và Đầu tư nơi doanh nghiệp đặt trụ sở, hoặc thực hiện trực tuyến qua Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp — cách nộp online hiện được khuyến khích vì tiết kiệm thời gian đi lại.

Bước 4:  Nhận kết quả

Trong khoảng 3 ngày làm việc kể từ khi hồ sơ hợp lệ được tiếp nhận, cơ quan đăng ký sẽ cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Nếu hồ sơ có sai sót, cơ quan đăng ký sẽ ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung, kéo dài thêm thời gian xử lý.

Bước 5: Công bố thông tin và hoàn tất các thủ tục sau thành lập

Sau khi có Giấy chứng nhận, doanh nghiệp cần công bố nội dung đăng ký trên Cổng thông tin quốc gia, khắc con dấu, mở tài khoản ngân hàng, đăng ký chữ ký số, kê khai thuế ban đầu và treo bảng hiệu tại trụ sở theo đúng quy định.

VII. Những sai lầm thường gặp khi thành lập công ty TNHH

Trên giấy tờ, quy trình thành lập công ty TNHH nghe khá đơn giản, nhưng thực tế không ít hồ sơ bị trả về vì những lỗi tưởng chừng nhỏ nhặt:

• Đặt tên trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước đó mà chưa tra cứu kỹ.
• Chọn sai mã ngành nghề kinh doanh, đặc biệt với các ngành nghề có điều kiện, dẫn đến hồ sơ bị yêu cầu bổ sung giấy tờ chứng minh điều kiện kinh doanh.
• Kê khai vốn điều lệ chưa hợp lý, không tương xứng với ngành nghề đăng ký hoặc để trống một số thông tin bắt buộc.
• Địa chỉ trụ sở không hợp lệ, ví dụ đặt tại căn hộ chung cư có mục đích để ở, hoặc địa chỉ không rõ ràng, không xác định được số nhà, tên đường cụ thể.
• Thiếu hoặc sai lệch thông tin trên giấy tờ tùy thân của thành viên và người đại diện pháp luật so với hệ thống dữ liệu dân cư.

Nhìn chung, công ty TNHH vẫn đang là lựa chọn được đông đảo nhà đầu tư tại Việt Nam tin dùng, nhất là với nhóm doanh nghiệp quy mô vừa và nhỏ. Nhờ chế độ trách nhiệm hữu hạn giúp bảo vệ tài sản cá nhân, bộ máy tổ chức gọn nhẹ và quy trình đăng ký không quá phức tạp, loại hình này mang lại khá nhiều thuận lợi cho người mới bắt đầu kinh doanh.

Dù vậy, cũng không nên bỏ qua một số điểm hạn chế như khả năng gọi vốn còn giới hạn hay việc chuyển nhượng phần vốn góp cần có sự đồng thuận của các thành viên khác. Nắm rõ những đặc điểm, mặt lợi lẫn mặt hạn chế cùng quy trình thành lập ngay từ đầu sẽ giúp nhà đầu tư đưa ra quyết định phù hợp và vận hành doanh nghiệp hiệu quả hơn về lâu dài.

Xem thêm:

► Giới thiệu về dịch vụ Kế toán Navi

► Thành lập công ty cổ phần trọn gói

► Dịch vụ thành lập doanh nghiệp trọn gói 

Nếu bạn có nhu cầu sử dụng dịch vụ kế toán trọn gói (báo cáo thuế) của Kế toán Navi hãy gọi ngay:

0968.153.486

Hoặc bạn có thể Follow Facebook Kế toán NAVI của chúng tôi để được cập nhật các thông báo về thông tư, nghị định và luật doanh nghiệp mới nhất.